Declarações prospectivas
Esta comunicação contém declarações que, na medida em que não sejam declarações de fatos históricos ou presentes, constituem “declarações prospectivas” de acordo com as leis de valores mobiliários. De tempos em tempos, declarações prospectivas orais ou escritas também podem ser incluídas em outras informações divulgadas ao público. Essas declarações prospectivas destinam-se a fornecer às respectivas expectativas ou planos atuais de administração da Orthofix e da SeaSpine para nosso futuro desempenho operacional e financeiro, com base em suposições atualmente consideradas válidas. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “acreditar”, “esperar”, “expectativas”, “planos”, “estratégia”, “perspectivas”, “estimativa”, “projeto”, “alvo”, “antecipar”, “irá”, “deveria”, “ver”, “orientação”, “perspectiva”, “confiante”, “no caminho certo” e outras palavras de significado semelhante. Declarações prospectivas podem incluir, entre outras coisas, declarações relacionadas a vendas futuras, ganhos, fluxo de caixa, resultados de operações, usos de caixa, taxas de impostos, gastos com P&D, outras medidas de desempenho financeiro, possíveis planos futuros, estratégias ou transações, classificações de crédito e endividamento líquido, outros benefícios antecipados da fusão proposta, incluindo sinergias estimadas e economia de custos resultantes da fusão proposta, o prazo esperado de conclusão da fusão proposta, custos estimados associados a tal transação e outras declarações que não são fatos históricos . Todas as declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Para essas declarações, reivindicamos a proteção do porto seguro para declarações prospectivas contidas na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos EUA de 1995. Tais riscos, incertezas e outros fatores incluem, sem limitação: (1) o efeito das condições econômicas nos setores e mercados nos quais a Orthofix e a SeaSpine operam nos EUA e globalmente e quaisquer mudanças neles, incluindo condições do mercado financeiro, flutuações nos preços das commodities, taxas de juros e taxas de câmbio de moeda estrangeira, e os níveis da demanda de mercado nos segmentos de saúde nos quais nossos produtos são adquiridos e utilizados; (2) desafios no desenvolvimento, aprovação regulatória, comercialização, reembolso, aceitação no mercado, desempenho e realização dos benefícios antecipados de novos produtos da empresa combinada; (3) o escopo, natureza, impacto ou momento da fusão proposta, incluindo, entre outras coisas, a integração dos negócios e a realização de sinergias e oportunidades de crescimento e inovação e incidência de custos e despesas relacionados; (4) níveis futuros de endividamento, gastos de capital e gastos com pesquisa e desenvolvimento; (5) disponibilidade futura de crédito e fatores que podem afetar tal disponibilidade, incluindo condições do mercado de crédito e nossa estrutura de capital; (6) atrasos e interrupções na entrega de materiais e serviços de fornecedores; (7) esforços de redução de custos e custos de reestruturação e economia; (8) novas oportunidades de negócios e investimentos; (9) a capacidade de perceber os benefícios pretendidos das mudanças organizacionais; (10) os benefícios antecipados da diversificação e equilíbrio das operações entre linhas de produtos, regiões e setores; (11) o efeito das mudanças nas condições políticas nos EUA e em outros países nos quais a Orthofix, SeaSpine e os negócios de cada uma operam, incluindo o efeito das mudanças nas políticas de saúde dos EUA, nas condições gerais do mercado no curto prazo e além; (12) o efeito de mudanças nas leis e regulamentos tributários, regulatórios e outros nos EUA e em outros países nos quais a Orthofix, SeaSpine e os negócios de cada uma operam; (13) efeitos negativos do anúncio ou pendência da fusão proposta no preço de mercado das respectivas ações ordinárias da Orthofix e/ou SeaSpine e/ou em seu respectivo desempenho financeiro; (14) a capacidade das partes de receber as aprovações regulatórias necessárias para a fusão proposta (e o risco de que tais aprovações possam resultar na imposição de condições que possam afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da transação) e aprovações dos acionistas da Orthofix e da SeaSpine e para satisfazer as demais condições para a conclusão da fusão em tempo hábil ou a qualquer momento; (15) a ocorrência de eventos que possam dar origem ao direito de uma ou ambas as partes de rescindir o acordo de fusão; (16) riscos relativos ao valor das ações da Orthofix a serem emitidas na fusão proposta, custos de transação significativos e/ou responsabilidades desconhecidas; (17) a possibilidade de que os benefícios antecipados da fusão proposta não possam ser totalmente realizados ou demorem mais do que o esperado, incluindo riscos associados a contratos de terceiros que contenham consentimento e/ou outras disposições que possam ser desencadeadas pela transação proposta; (18) riscos associados a litígios relacionados a transações; (19) a possibilidade de que os custos ou dificuldades relacionados à integração das operações da Orthofix e da SeaSpine sejam maiores do que o esperado; (20) a capacidade da empresa combinada de reter e contratar pessoal essencial; (21) a qualificação pretendida da fusão como uma reorganização isenta de impostos para os acionistas da Orthofix e da SeaSpine para fins de imposto de renda federal dos EUA; e (22) o impacto da fusão proposta nos respectivos negócios da Orthofix e SeaSpine. Não há garantia de que a fusão proposta será de fato consumada da maneira descrita ou de qualquer forma. Para obter informações adicionais sobre a identificação de fatores que podem fazer com que os resultados reais variem materialmente daqueles declarados nas declarações prospectivas, consulte os relatórios da Orthofix e SeaSpine nos Formulários 10-K, 10-Q e 8-K arquivados ou fornecidos à Comissão de Segurança e Câmbio (a “SEC”) de tempos em tempos. Qualquer declaração prospectiva fala apenas a partir da data em que é feita, e a Orthofix e a SeaSpine não assumem nenhuma obrigação de atualizar ou revisar tal declaração, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido pela lei aplicável.
Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-la
Em conexão com a transação proposta, a Orthofix pretende arquivar junto à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4, que incluirá um documento que serve como um prospecto da Orthofix e uma declaração de procuração conjunta da Orthofix e da SeaSpine (a “declaração de procuração conjunta/prospecto"). Cada parte também planeja arquivar outros documentos relevantes junto à SEC em relação à transação proposta. INVESTIDORES E TITULARES DE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO IMPEDIDOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO CONJUNTA/PROSPECTO E OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS NA SEC QUANDO SE TORNAREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Uma declaração de procuração conjunta/prospecto definitivo será enviado aos acionistas da Orthofix e aos acionistas da SeaSpine. Os investidores e detentores de valores mobiliários podem obter uma cópia gratuita da declaração de procuração conjunta/prospecto (se e quando estiver disponível) e outros documentos relevantes arquivados pela Orthofix e SeaSpine junto à SEC no site da SEC em www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados pela Orthofix junto à SEC estarão disponíveis gratuitamente no site da Orthofix em http://ir.orthofix.com/ ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores da Orthofix em + (214) 937-3190. Cópias dos documentos arquivados pela SeaSpine junto à SEC estarão disponíveis gratuitamente no site da SeaSpine em http://investor.seaspine.com/ ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores da SeaSpine em + (415) 937-5402.
A Orthofix e a SeaSpine e seus respectivos diretores, executivos e outros membros da administração e funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procurações em relação à transação proposta. Informações sobre conselheiros e diretores executivos da Orthofix estão disponíveis na declaração de procuração Orthofix para sua Reunião Anual de 2022, que foi arquivada na SEC em 27 de abril de 2022. Informações sobre diretores e executivos da SeaSpine estão disponíveis na declaração de procuração da SeaSpine para sua Reunião Anual de 2022, que foi arquivada na SEC em 22 de abril de 2022. Outras informações sobre os participantes na solicitação de procuração e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por posse de valores mobiliários ou de outra forma, estarão contidas na declaração/prospecto de procuração conjunta e outros materiais relevantes arquivados na SEC em relação à transação proposta quando eles se tornarem disponível. Os investidores devem ler cuidadosamente a declaração de procuração conjunta/prospecto quando estiver disponível antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento. Os investidores podem obter cópias gratuitas desses documentos da Orthofix e da SeaSpine, conforme indicado acima.
Esta comunicação e as informações aqui contidas não constituem uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer dessas jurisdições. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterado.
Referências
1. CAGR estimado de 2022 a 2025
2. Exclui remuneração baseada em ações
3. Mercado de estimuladores de crescimento ósseo iDATA / Mercado de dispositivos de estimulação elétrica, EUA 2018
4. SmartTRAK® – Mercado de aloenxertos celulares dos EUA 2021 – Receitas/Ações
5. SmartTRAK® – Mercado de fusão instrumentada dos EUA (CAGR 2020-2026E)
6. Nos últimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2022
