Dichiarazioni previsionali
La presente comunicazione contiene dichiarazioni che, nella misura in cui non siano dichiarazioni di fatti storici o attuali, costituiscono “dichiarazioni previsionali” ai sensi delle leggi vigenti. Di tanto in tanto, le dichiarazioni previsionali orali o scritte possono essere incluse anche in altre informazioni rilasciate al pubblico. Sulla base di ipotesi attualmente ritenute valide, queste dichiarazioni previsionali intendono fornire le attuali aspettative del management o i piani di Orthofix e SeaSpine per le nostre future prestazioni operative e finanziarie. Le dichiarazioni previsionali possono essere identificate dall’uso di parole come “credere”, “aspettarsi”, “aspettative”, “piani”, “strategia”, “prospettive”, “stima”, “progetto”, “obiettivo”, “anticipare”, “sarà”, “dovrebbe”, “vedere”, “guida”, “prospettiva”, “fiducioso”, “sotto controllo” e altre parole di significato simile. Le dichiarazioni previsionali possono includere, tra l’altro, dichiarazioni relative a vendite, utili, flussi di cassa, risultati delle operazioni, impiego della liquidità, aliquote fiscali, spese per la ricerca e lo sviluppo, altre misure relative alla performance finanziaria, potenziali piani, strategie o transazioni future, rating del credito e indebitamento netto, altri benefici previsti dalla fusione proposta, comprese le sinergie stimate e i risparmi sui costi derivanti dalla fusione proposta, i tempi previsti per il completamento della fusione proposta, i costi stimati associati a tale operazione e altre dichiarazioni che non sono fatti storici. Tutte le dichiarazioni previsionali comportano rischi, incertezze e altri fattori che possono far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quelli espressi o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Per tali dichiarazioni, ci avvaliamo della protezione del “safe harbor” per le dichiarazioni previsionali contenuto nel Private Securities Litigation Reform Act degli Stati Uniti del 1995. Tali rischi, incertezze e altri fattori includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (1) l’effetto delle condizioni economiche dei settori e dei mercati in cui operano Orthofix e SeaSpine negli Stati Uniti e a livello globale ed eventuali cambiamenti, comprese le condizioni dei mercati finanziari, le fluttuazioni dei prezzi delle materie prime, dei tassi di interesse e dei tassi di cambio delle valute estere, e i livelli di domanda del mercato nei segmenti sanitari in cui i nostri prodotti vengono acquistati e utilizzati; (2) le sfide nello sviluppo, nell’approvazione normativa, nella commercializzazione, nel rimborso, nell’accettazione da parte del mercato, nelle prestazioni e nella realizzazione dei benefici previsti dei nuovi prodotti della nuova società; (3) la portata, la natura, l’impatto o la tempistica della fusione proposta, compresi l’integrazione delle attività e la realizzazione delle sinergie e delle opportunità di crescita e l’innovazione e il sostenimento dei relativi costi e spese; (4) i futuri livelli di indebitamento, la spesa in conto capitale e la spesa per la ricerca e lo sviluppo; (5) la futura disponibilità di credito e i fattori che possono influire su tale disponibilità, comprese le condizioni del mercato del credito e la nostra struttura patrimoniale; (6) i ritardi e le interruzioni nella consegna di materiali e servizi da parte dei fornitori; (7) gli sforzi nella riduzione dei costi e i costi di ristrutturazione e i risparmi; (8) le nuove opportunità di business e di investimento; (9) la capacità di realizzare i benefici previsti dei cambiamenti aziendali; (10) i benefici previsti della diversificazione e dell’equilibrio delle operazioni tra le linee di prodotto, le regioni e i settori; (11) l’effetto dei cambiamenti delle condizioni politiche negli Stati Uniti e negli altri Paesi in cui operano Orthofix, SeaSpine e le attività di ciascuna di esse, compreso l’effetto dei cambiamenti delle politiche sanitarie degli Stati Uniti, sulle condizioni generali del mercato a breve termine e non solo; (12) l’effetto dei cambiamenti delle leggi e dei regolamenti fiscali, normativi e di altro tipo negli Stati Uniti e negli altri Paesi in cui operano Orthofix, SeaSpine e le attività di ciascuna di esse; (13) gli effetti negativi dell’annuncio o del proseguimento della fusione proposta sul prezzo di mercato e in altri Paesi in cui operano Orthofix, SeaSpine e le attività di ciascuna di esse; (14) la capacità delle parti di ricevere le approvazioni normative richieste per la fusione proposta (e il rischio che tali approvazioni possano comportare l’imposizione di condizioni che potrebbero influire negativamente sulla nuova società costituita o sui benefici attesi della transazione) e le approvazioni degli azionisti di Orthofix e SeaSpine e di soddisfare le altre condizioni per la chiusura della fusione su base tempestiva o in assoluto; (15) il verificarsi di eventi che possono far sorgere il diritto di una o entrambe le parti di risolvere l'accordo di fusione; (16) rischi relativi al valore delle azioni Orthofix da emettere nella fusione proposta, costi di transazione significativi e/o passività sconosciute; (17) la possibilità che i benefici previsti dalla fusione proposta non possano essere realizzati in toto o del tutto o che la loro realizzazione possa richiedere più tempo del previsto, compresi i rischi associati a contratti di terzi contenenti disposizioni di consenso e/o di altro tipo che potrebbero essere attivati dalla transazione proposta; (18) i rischi associati a controversie legali relative alla transazione; (19) la possibilità che i costi o le difficoltà relative all’integrazione delle attività di Orthofix e SeaSpine siano maggiori di quanto previsto; (20) la capacità della nuova società di trattenere e assumere personale essenziale; (21) la prevista qualificazione della fusione come riorganizzazione esente da imposte per gli azionisti di Orthofix e SeaSpine ai fini dell’imposta federale sul reddito degli Stati Uniti; e (22) l’impatto della fusione proposta sulle rispettive attività di Orthofix e SeaSpine. Non vi è alcuna garanzia che la fusione proposta venga effettivamente realizzata nel modo descritto o del tutto. Per ulteriori informazioni sull’identificazione dei fattori che possono far variare materialmente i risultati effettivi rispetto a quelli indicati nelle dichiarazioni previsionali, si vedano le relazioni di Orthofix e SeaSpine sui moduli 10-K, 10-Q e 8-K depositate o fornite alla Securities and Exchange Commission (la “SEC”) di volta in volta. Qualsiasi dichiarazione previsionale si riferisce solo alla data in cui è stata fatta e Orthofix e SeaSpine non si assumono alcun obbligo di aggiornare o rivedere tali dichiarazioni, sia a seguito di nuove informazioni che di eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile.
Ulteriori informazioni sull’operazione proposta e su dove trovarle
In relazione alla transazione proposta, Orthofix intende depositare presso la SEC una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 che includerà un documento che funge da prospetto di Orthofix e una dichiarazione di delega congiunta di Orthofix e SeaSpine (la “dichiarazione di delega congiunta/prospetto”). Inoltre, ciascuna delle parti prevede di depositare presso la SEC altri documenti pertinenti alla transazione proposta. SI INVITANO GLI INVESTITORI E I POSSESSORI DI TITOLI A LEGGERE IL COMUNICATO/PROSPETTO CONGIUNTO E GLI ALTRI DOCUMENTI PERTINENTI DEPOSITATI PRESSO LA SEC QUANDO SARANNO DISPONIBILI, POICHÉ CONTERRANNO IMPORTANTI INFORMAZIONI SULL’OPERAZIONE PROPOSTA. Agli azionisti di Orthofix e quelli di SeaSpine sarà inviata una dichiarazione congiunta di delega/prospetto definitiva. Gli investitori e i possessori di titoli possono ottenere una copia gratuita della dichiarazione/prospetto di delega congiunta (se e quando sarà disponibile) e di altri documenti rilevanti depositati da Orthofix e SeaSpine presso la SEC sul sito Web della SEC all’indirizzo www.sec.gov. Copie dei documenti depositati da Orthofix presso la SEC saranno disponibili gratuitamente sul sito Web di Orthofix all’indirizzo http://ir.orthofix.com/ o contattando l’Investor Relations di Orthofix al numero (214) 937-3190. Copie dei documenti depositati da SeaSpine presso la SEC saranno disponibili gratuitamente sul sito Web di SeaSpine all’indirizzo http://investor.seaspine.com/ o contattando l’Investor Relations di SeaSpine al numero (415) 937-5402.
Orthofix e SeaSpine e i rispettivi direttori, funzionari esecutivi e altri membri del management e dipendenti possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta. Le informazioni sui direttori e sui funzionari esecutivi di Orthofix sono disponibili nella dichiarazione di delega di Orthofix per l’assemblea annuale del 2022, depositata presso la SEC il 27 aprile 2022. Le informazioni sui direttori e sui funzionari esecutivi di SeaSpine sono disponibili nella dichiarazione di delega di Orthofix per l’assemblea annuale del 2022, depositata presso la SEC il 22 aprile 2022. Non appena disponibili, altre informazioni sui partecipanti alla sollecitazione di deleghe e una descrizione dei loro interessi diretti e indiretti, in base ai titoli posseduti o altro, saranno contenute nella dichiarazione di delega congiunta/prospetto e in altri materiali rilevanti depositati presso la SEC in merito all’operazione proposta. Gli investitori sono invitati a leggere attentamente la dichiarazione di delega congiunta/prospetto quando sarà disponibile prima di prendere qualsiasi decisione di voto o di investimento. Gli investitori possono ottenere copie gratuite di questi documenti da Orthofix e SeaSpine come indicato sopra.
La presente comunicazione e le informazioni in essa contenute non costituiranno un’offerta di vendita o una sollecitazione di un’offerta di acquisto di titoli, né vi sarà alcuna vendita di titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tale giurisdizione. Non verrà effettuata alcuna offerta di titoli se non tramite un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933 e successive modifiche.
Riferimenti
1. Stimato CAGR dal 2022 al 2025
2. Esclude i compensi basati sulle azioni
3. iDATA Mercato dei stimolatori di crescita ossea/mercato dei dispositivi di stimolazione elettrica, Stati Uniti 2018
4. SmartTRAK® – 2021 Mercato degli innesti omologhi cellulari negli Stati Uniti - Ricavi/azioni
5. SmartTRAK® – Mercato statunitense della fusione strumentata (CAGR 2020-2026E)
6. A partire dagli ultimi dodici mesi terminati a 30 settembre 2022
